康达新材料（集团）股份有限公司关于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述 1、交易简介 公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）拟与黄让南签署《股权转让协议》，以人民币220.48万元的价格，收购黄让南持有的福建康达鑫宇新材料有限公司（以下简称“康达鑫宇”）3%的股权；以人民币1,053.33万元的价格，收购黄让南持有的南平天宇实业有限公司（以下简称“天宇实业”）10%的股权。目前，康达鑫宇和天宇实业为新材料科技的控股子公司。本次股权转让完成后，新材料科技将持有康达鑫宇和天宇实业100%的股权。 2、关联关系说明 黄让南为公司第五届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，黄让南为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。 3、审批程序 公司于2024年11月13日召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事黄让南对该议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次购买股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况 黄让南，男，中国国籍，身份证号码：352102************，现任公司董事，未持有公司股份，系公司关联自然人。经查询，黄让南不属于失信被执行人。

  三、标的基本情况 （一）福建康达鑫宇新材料有限公司 1、名称：福建康达鑫宇新材料有限公司； 2、注册资本：10,000万元人民币； 3、法定代表人：王建祥； 4、成立日期：2019年 3月 15日； 5、统一社会信用代码：91350781MA32K37A89； 6、公司住所：福建省邵武市金塘工业园区三期行岭平台行岭路； 7、营业范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；工程和技术探讨研究和试验发展；机械设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8、股权结构 本次交易前，标的公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股票比例 1 上海康达新材料科技有限公司 9,700.00 97.00% 2 黄让南 300.00 3.00% 合计 10,000.00 100.00% 9、最近一年及一期的财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 6月 30日 资产总额 47,009.21 47,173.86 负债总金额 39,660.04 47,173.86 净资产 7,349.17 4.10 资产负债率 84.37% 81.85% 项目 2023年 2024年 1-6月 营业收入 0 2.61 总利润 -1,213.40 -588.52 净利润 -1,213.40 -588.52 注：上述财务数据已审计。 10、经查询，康达鑫宇不属于失信被执行人。 11、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）南平天宇实业有限公司 1、名称：南平天宇实业有限公司； 2、注册资本：5,000万元人民币； 3、法定代表人：王建祥； 4、成立日期：1995年 11月 29日； 5、统一社会信用代码：961； 6、公司住所：邵武市经济技术开发区； 7、营业范围：工业胶粘剂、化学试剂、染料中间体、医药中间体、精细化工产品（以上项目不含危险化学品及爆炸物品）的生产、销售；货物及技术进出口（国家法律和法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）； 8、股权结构 本次交易前，标的公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股票比例 1 上海康达新材料科技有限公司 4,500.00 90.00% 2 黄让南 500.00 10.00% 合计 5,000.00 100.00% 9、最近一年及一期的财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 7月 31日 资产总额 8,952.85 9,314.43 负债总金额 2,915.98 2,703.89 净资产 6,036.88 6,610.54 资产负债率 32.57% 29.03% 项目 2023年 2024年 1-7月 营业收入 7,201.36 3,908.93 总利润 1,759.06 573.66 净利润 1,759.06 573.66 注：上述财务数据已审计。 10、经查询，天宇实业不属于失信被执行人。 11、交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在别的涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  四、关联交易的定价政策及依据 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对康达鑫宇的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字2024210Z0103号），截至2024年6月30 日，康达鑫宇净资产为7,349.17万元，其中黄让南持有康达鑫宇3%的股权，对应的账面价值为220.48万元。根据交易双方友好协商，将黄让南持有的康达鑫宇3%的股权，作价220.48万元转让给新材料科技。 公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对天宇实业的财务报表进行了审计，聘请北京坤元至诚资产评定估计有限公司对天宇实业的股东全部权益进行了评估，并分别出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第202369号）和《资产评估报告》（京坤评报字20240778号），以2024年7月31日为基准日，采用收益法的评估方法，天宇实业的股东全部权益价值为10,500.00万元，其中黄让南持有天宇实业10%的股权，对应的股东权益价值为1,050.00万元。根据交易双方友好协商，将黄让南持有的天宇实业10%的股权，作价1,053.33万元转让给新材料科技。 上述交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

  五、关联交易协议的主要内容 （一）福建康达鑫宇新材料有限公司 1、协议签订主体： （1）受让方：上海康达新材料科技有限公司； （2）转让方：黄让南； （3）标的公司：福建康达鑫宇新材料有限公司。 2、本次股权转让： （1）黄让南同意将其持有的标的公司 3%股权(对应注册资本人民币 300万元)转让予新材料科技，新材料科技同意受让标的股权。 （2）本次股权转让完成后，新材料科技将持有标的公司 100%股权(对应注册资本人民币 10,000万元)。 3、转让价款：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以 2024年 7月 31日为基准日确定的标的公司 3%股权价值为人民币 220.48万元。双方经协商都同意，黄让南本次向新材料科技转让的标的股权的总对价为人民币 220.48万元。 4、标的股权交割：新材料科技支付完毕转让款之日，为全部标的股权转让的交割日。双方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在交割日后的十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。 5、付款安排：双方协商都同意，协议生效后，在公司股东会通过必要决议与 2024年 11月 20日孰晚日后的十个工作日内，新材料科技应向黄让南支付完毕全部转让款。 6、另外的事项：自交割日起，黄让南不再享有和履行标的股权对应的股东权利和义务，新材料科技成为标的股权的持有人，并依法享有标的股权对应的股东权利并履行股东义务，标的公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息均由届时公司唯一股东新材料科技享有。 7、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。

  （二）南平天宇实业有限公司 1、协议签订主体： （1）受让方：上海康达新材料科技有限公司； （2）转让方：黄让南； （3）标的公司：南平天宇实业有限公司。 2、本次股权转让： （1）黄让南同意将其持有的标的公司 10%股权(对应注册资本人民币 500万元)转让予新材料科技，新材料科技同意受让标的股权。 （2）本次股权转让完成后，新材料科技将持有标的公司 100%股权(对应注册资本人民币 5,000万元)。 3、转让价款：根据北京坤元至诚资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为基准日确定的标的公司 10%股权价值人民币 1,050万元。双方经协商都同意，黄让南本次向新材料科技转让的标的股权的总对价为人民币 1,053.33万元。 4、标的股权交割：新材料科技支付完毕转让款之日，为全部标的股权转让的交割日。双方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在交割日后的十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。 5、付款安排：双方协商都同意，协议生效后，在公司股东会通过必要决议与 2024年 11月 20日孰晚日后的十个工作日内，新材料科技应向黄让南支付完毕全部转让款。 6、另外的事项：自交割日起，黄让南不再享有和履行标的股权对应的股东权利和义务，新材料科技成为标的股权的持有人，并依法享有标的股权对应的股东权利并履行股东义务，标的公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息均由届时公司唯一股东新材料科技享有。 7、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。

  六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况； 2、本次关联交易不会新增同业竞争。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至披露日，除按黄让南所任职岗位发放薪酬外，公司与其之间未发生关联交易。

  八、本次购买及出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响 福建康达鑫宇新材料有限公司胶粘剂新材料项目已进入生产阶段，根据目前企业资源及市场发展状况分析，康达鑫宇拥有非常良好的发展前途及发展的潜在能力。通过业务开展，充分的发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，提高盈利能力。 南平天宇实业有限公司作为绿色环保水基性商标、纸制品胶粘剂、聚烯烃热熔胶等系列新产品研发生产型企业，其中水性酪蛋白胶主要使用在于啤酒、饮料等贴标粘接，环保水性纸制品胶主要使用在于食品企业纸制品包装的制造成型粘接。上述系列新产品具有无毒性、无公害、无腐蚀性及氧化性特征，符合国内、国际最新标准，客户为国内大型啤酒生产企业及部分食品企业。 本次对控股孙公司少数股东股权的收购有利于进一步整合公司胶粘剂新材料板块内部资源，增强对天宇实业、康达鑫宇的管控力度，提升公司整体经营决策效率。天宇实业、康达鑫宇在收购前作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入合并报表范围。本次交易价格分别以账面价值和评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及另外的股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响企业正常生产经营所需现金流，对公司当期财务情况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  九、独立董事过半数同意意见 企业独立董事召开 2024年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：向黄让南收购康达鑫宇和天宇实业少数股东股权的关联交易，符合公司发展规划和长远利益，交易价格参考了股权的账面价值和资产评定估计数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。因此，我们同意将《关于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十七次会议进行审议，关联董事需回避表决。

  十、备查文件 1、第五届董事会第三十七次会议决议； 2、第五届董事会 2024年第四次独立董事专门会议决议； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2024210Z0103号）； 4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 202369号）； 5、北京坤元至诚资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字20240778号）； 6、关联交易情况概述表。

  特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十四日

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